Nous l’avons vu à l’épisode 13, un montage LBO repose sur un emprunt afin de compléter les apports de capitaux des investisseurs.
Dans un LBO l’apport en fonds propres des investisseurs est en général au minimum de 30% du montant total de l’opération.
Il est donc complété par de la dette qui peut prendre 3 formes principales :
La dette senior,
La dette junior,
La dette mezzanine.
Ces dettes ne sont pas forcément toutes réalisées auprès de banques mais peuvent aussi provenir d’autres fonds d’investissement spécialisés dans ce type de financements.
La dette senior correspond à un emprunt classique réalisé auprès d’une banque. C’est une créance de premier rang, c’est-à-dire qu’elle sera remboursée en priorité devant toutes les autres formes de dettes. En fonction du montant emprunté, elle peut être contractualisées auprès d’un ou plusieurs établissements de crédit. Pour les montants les plus importants, l’emprunt peut être divisé en plusieurs tranches avec des appels différés dans le temps en fonction des besoins de la holding. Les contraintes de ce type d’emprunt sont cependant très lourdes, avec des covenants à respecter tout au long de la vie du prêt.
La dette junior, également appelée dette subordonnée, est le second niveau de dette. Elle est conditionnée au remboursement de la dette senior et vient généralement compléter une dette mezzanine. Elle se présente souvent sous la forme d’obligations à haut rendement (high yield bonds). Les covenants associés à ce type de financement sont bien moins contraignants que ceux des dettes seniors.
La dette mezzanine est une créance de dernier rang, elle est donc subordonnée au remboursement de toutes les autres dettes. Le remboursement du capital n’intervient qu’à partir du moment où les créances de premier rang sont toutes remboursées et le paiement des intérêts peut être partiellement ou totalement différé à l’échéance. Cette dette prend classiquement la forme d’obligations convertibles ou assorties de bons de souscription d’actions ou encore remboursables en actions de manière à en améliorer le rendement et limiter les flux de liquidité sortants. Ce financement est assuré par des fonds spécialisés en dette et permet de renforcer les ressources propres de la holding dans un dossier d’emprunt bancaire.
Nous détaillerons des exemples de montages LBO combinant ces différents types de dettes.
