Dans l’épisode 16, nous avons vu la première étape pour financer une startup. Elle se concluait par la négociation des conditions définitives d’intervention des investisseurs.
Nous allons regarder aujourd’hui quelques instruments couramment utilisés, autant en venture capital qu’en private equity.
Deux catégories principales sont à distinguer :
Les instruments d’Equity donnant accès à la propriété d’une part du capital,
Les instruments de Non-Equity conférant un droit à rémunération mais sans accéder à la propriété de la société.
Les outils d’Equity sont par exemple les actions ordinaires ou les actions préférentielles.
Les actions ordinaires permettent de détenir une partie de la société. Elles confèrent des droits de vote, au dividende, à l’information ou encore de les revendre.
Les actions préférentielles peuvent prendre des formes très larges et ont pour but d’attribuer un avantage à l’investisseur qui les détient.
Elles peuvent :
Octroyer un droit de vote supérieur ;
Accorder des droits financiers spécifiques, tel qu’un droit prioritaire au dividende, ou encore avec un niveau de dividende supérieur par actions ;
Donner droit au remboursement prioritaire du nominal…
Le format et les options associées sont conçues pour s’adapter à toutes les situations, sous réserve de respecter les dispositions réglementaires.
Les outils de Non-Equity peuvent être des obligations classiques, des obligations convertibles en action, des bons de souscriptions d’actions…
Les obligations classiques, représentatives d’une dette, permettent de percevoir un intérêt sur la somme prêtée.
Les obligations convertibles sont des obligations classiques assorties d’une option de conversion. Le porteur pourra, sous certaines conditions, convertir ses obligations en actions et donc accéder au capital de la société.
Le BSA Air est un dernier exemple couramment utilisé pour le financement des très jeunes startups. C’est un Bon de Souscription d’Actions avec Accord d’investissement rapide qui donne le droit à son détenteur d’acheter à une date future des actions dont le prix est fixé à l’avance. Il se déclenche lorsqu’un évènement particulier intervient, tel qu’une levée de fonds. Pour les projets early stage, il a l’avantage de se mettre en place très rapidement et de repousser à plus tard les négociations complexes des termes d’une levée de fonds.
Ce n’est qu’un aperçu très limité des principales options à destination des investisseurs. Ces instruments permettent de couvrir les situations spécifiques à chaque projet.